[公告]智慧松德:关于控股股东与佛山市公用事业控股有限公司签署股份转让框架协议的公告

文章分类:泰国文化

[公告]智慧松德:关于控股股东与佛山市公用事业控股有限公司签署股份转让框架协议的公告

  时间:2018年11月02日 08:05:28 中财网  

 


证券代码:300173 证券简称:智慧松德 公告编号:2018-127



松德智慧装备股份有限公司

关于控股股东与佛山市公用事业控股有限公司

签署股份转让框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


特别提示:

1、本次签署的《股份转让框架协议》仅为合作各方的初步意向性安排,不
表示本次转让成功,具体内容以相关各方另行签署的正式协议为准。


2、本次交易尚需进一步论证和沟通协商,尚需相关各方就各项具体安排协
商一致,本次交易尚存在较大不确定性。


3、就本次交易涉及的后续事宜,公司将按照相关事项的进展情况依法履行
信息披露义务, 敬请广大投资者注意投资风险。




一、《股份转让框架协议》签署概况

松德智慧装备股份有限公司(以下简称“公司”或“智慧松德”)董事会于
近日收到公司控股股东、实际控制人郭景松先生及其一致行动人(张晓玲女士、
中山市松德实业发展有限公司)的通知,其与佛山市公用事业控股有限公司(以
下简称“佛山公控”)签署了《股份转让框架协议》,郭景松先生及其一致行动人
拟向佛山公控转让其持有智慧松德股份的25%,合计58,205,457股,占智慧松
德股份总数的9.93%。




二、交易双方相关情况

(一)受让方

本次转让的受让方为佛山市公用事业控股有限公司。


公司名称: 佛山市公用事业控股有限公司


统一社会信用代码:914406007912391561

公司住所: 佛山市禅城区季华五路22号季华大厦

公司类型:有限责任公司(G有控股)

法定代表人:叶剑明

注册资本:160000万人民币

成立日期:2006年08月09日

经营范围: 公用事业的投资、建设和运营;高新技术、基础设施等其他项目
的投资和管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

股东结构:

序号

股东

出资额(万元)

持股比例(%)

1

佛山市人民政府G有资产监督管理委员会

160000

100





(二)转让方

本次转让方为郭景松先生及其一致行动人(张晓玲女士、中山市松德实业发
展有限公司)。郭景松先生及其一致行动人持有智慧松德232,821,826股股份,
合计持股比例为39.72%。其中,郭景松先生持有智慧松德124,323,826股股份,
持股比例为21.21%;张晓玲女士持有智慧松德52,221,000股股份,持股比例为
8.91%;中山市松德实业发展有限公司持有智慧松德56,277,000股股份,持股比
例为9.60%。




三、《股份转让框架协议》内容

甲方一(转让方):郭景松

甲方二(转让方):张晓玲

甲方三(转让方):中山市松德实业发展有限公司



乙方(受让方):佛山市公用事业控股有限公司

鉴于:

1、松德智慧装备股份有限公司(以下简称“目标公司”),成立于1997年
4月18日,是一家在深圳证券交易所创业板上市并有效存续的股份有限公司,


股票代码为300173,股份总数为586,180,503股。


2、甲方一和甲方二为夫妻关系,各持有甲方三50%的股权。甲方为目标公
司的实际控制人和一致行动人,共计持有目标公司232,821,826股股份,合计持
股比例为39.72%。其中,甲方一持有目标公司124,323,826股股份,持股比例
为21.21%;甲方二持有目标公司52,221,000股股份,持股比例为8.91%;甲方
三持有目标公司56,277,000股股份,持股比例为9.60%。


3、乙方成立于2006年8月9日,是一家经佛山市人民政府批准设立的、
由佛山市G资委监管的G有独资公司。


4、甲方拟向乙方转让其持有目标公司的股份,乙方拟受让甲方持有目标公
司的股份。


为此,各方经协商一致,就目标公司股份转让事宜(以下简称“本交易”)
达成本协议如下,由各方共同遵照执行:



(一)交易目的

甲乙双方在公平、公正和友好协商的情况下签订本协议,以实现乙方对目
标公司的实际控制,增强乙方与目标公司的业务协同,改善目标公司的经营环境,
提升目标公司的综合治理与可持续发展能力。




(二)标的股份和转让价格

甲方拟于2018年度内,共同向乙方转让其持有目标公司58,205,457股的股
份(以下简称“标的股份”),占目标公司股份总数的9.93%,本次股份转让价格
将按照监管规则要求为定价原则,具体以双方签署的正式协议为准。


甲方拟于2019年度内,共同向乙方转让其持有目标公司43,654,092股的股
份(以下简称“标的股份”),占目标公司股份总数的7.45%,各方同意,届时重
新签署协议和确定价格,并按协议转让的相关程序完成股份转让。




(三)董事会改组

自第1次股份转让完成之日起,各方即应当修改公司章程,提名董事并改
组董事会。





(四)诚意金

1、各方同意,在本协议签订之日起五个工作日内,乙方应以乙方名义开立
共管帐户,并应于共管账户完成开立之日起五个工作日内,向共管帐户支付人民
币贰佰万元整(¥2,000,000.00),作为本交易的诚意金。


2、在本协议签订后,甲方应予以积极配合。如因甲方不配合或拒绝转让标
的股份等甲方原因导致本交易无法进行,则乙方有权单方终止本协议,并在向甲
方发出终止收购通知后提取全部诚意金,同时有权要求甲方支付等额于诚意金的
赔偿。


3、乙方按照各方一致约定的方式将部分或全部诚意金支付至甲方及/或目
标公司及/或目标公司的债权人均视为乙方已向甲方支付转让价格的相应部分。




(五)尽职调查

1、在本协议签订后,乙方将对目标公司的各方面相关情况进行法律和财务
的尽职调查。尽职调查的范围将可能涉及目标公司的经营业务合法性及资产权利
现状、目标公司的全部财务状况以及乙方根据Z终确定的交易方式认为有必要了
解的其它事项。为促进本交易的进展,各方同意除非各方一致同意延期,否则,
尽职调查应在本协议签署之日起30个自然日内完成。


2、甲方应向乙方(包括乙方工作人员、咨询顾问、专业法律和财务顾问等)
无偿提供所有为进行尽职调查所需的条件和资源并协助进行调查工作,配合乙方
向有关政府部门进行查询,并且,为尽职调查的目的,甲方应当向乙方提供乙方
认为合理需要的文件,包括(但不限于)审计财务报告、政府许可及证照、目标
公司资产的权属证件、融资及借款/抵押借款协议、对外担保、劳动合同等文件,
以及任何其它文件、细节、数据、事实等。


3、除允许乙方或其代理接触以核实甲方提供的任何文件的原件外,甲方应
向乙方提供一整套上述文件或乙方所要求的文件,交由乙方保管。甲方保证其向
乙方提供的与该交易有关的以及为尽职调查目的所提供的任何文件复印件均为
有关文件原件真实、完整的复印件(提供原件供核查)。





(六)业绩承诺

甲方承诺,以人民币6,000万净利润为基准,目标公司在2019-2021年每
年经审计净利润年增长率应不低于5%,且2021年经审计的净利润不低于人民币
7,800万元。如果上述承诺未实现,甲方将以甲方所应分配的股东分红优先向乙
方进行补偿;如仍有不足,乙方有权要求甲方以现金方式或转让目标公司股份的
方式向乙方进行补偿。




(七)排他性

1、在本协议签订后,各方将在本协议约定的原则基础上,尽快就具体的股
份转让条件和安排进行进一步协商,并在达成一致的基础上签订正式股份转让协
议并履行相关手续。


2、自本协议签订之日起一个月内,甲方保证其不就涉及本协议中预期进行
的相同或相似的任何交易或为达到上述相同或相似效果的任何交易的事宜,直接
或间接地与任何第三方签署任何意向书、备忘录、合同或任何其他协议。如甲方
违反本条所述义务的,乙方有权单方终止本协议,并在向甲方发出终止收购通知
后提取全部诚意金,同时有权要求甲方支付等额于本协议约定的诚意金作为违约
金。


(八)保密

在本协议签订后,无论本交易是否完成,未经其它各方的书面明确同意,
各方不得与任何第三方讨论提及所开展的谈判或计划的交易或者尽职调查的存
在、性质或条款(以下简称“保密信息”),违者应对给保密信息提供方造成的损
害承担全部赔偿责任。但其同意受本保密条款约束的律师、会计师、财务顾问公
司及其他顾问除外。




(九)协议终止与违约责任

1、本协议签订后,除各方另有约定外,可在以下情况发生时终止:

(1) 经各方协商一致,同意终止本协议;

(2) G有资产监督管理部门、证监会等任何监管部门或任何有权的第三
方对本交易的任何事项不予核准、批准、备案或存在任何否决意见;


(3) 非因任何一方原因导致本交易于2018年12月31日前未完成第1次
股份转让手续的;

(4) 本交易向G有资产监督管理部门申报之日晚于2018年11月15日或
G有资产监督管理部门对本交易审核完成之日晚于2018年12月10日的;

(5) 任何一方发生违反本协议情形的,经守约方发出书面要求后五(5)
个工作日内未纠正其违约行为或未采取充分的补救措施,则守约方有权终止本协
议。


2、因本条第1款第(1)至(4)项导致本协议终止的,不视为任何一方的
违约,乙方有权向甲方发出协议终止通知后提取全部诚意金。


3、本协议的终止不影响任何一方在本协议项下获得赔偿或补偿的权利,但
因各方协商一致终止或非因任何一方原因(包括但不限于未获批准、不可抗力等)
造成的终止除外。


4、如因除G有资产监督管理部门审批外的乙方事由导致本交易无法进行的,
则视为乙方违约,甲方有权单方终止本协议,并要求乙方支付本协议约定的诚意
金作为违约金;如因甲方事由导致本交易无法进行的,则视为甲方违约,乙方有
权单方终止本协议,并在向甲方发出终止收购通知后提取全部诚意金,同时有权
要求甲方支付等额于本协议约定的诚意金作为违约金。


5、如果任何一方违反本协议的任何约定,违约的一方应向其他方就该违约
造成的所有损失或损害予以赔偿。为避免疑义,甲方一、甲方二和甲方三中各方
应就其任何一方的违约责任向乙方承担连带赔偿责任。




(十)其他

1、本协议适用中G法律,并依据中G法律解释。


2、对因本协议引起的或与本协议有关的任何争议,各方应通过友好协商解
决。如果协议各方在五(5)个工作日内无法达成一致,任何一方有权将争议提
交深圳G际仲裁院(深圳仲裁委员会),按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。

仲裁的书面裁决具有终局性,对各方都具有约束力。


3、本协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章(适用于法人)
或本人签字并在签字处加盖右手食指印(适用于自然人)后生效。



4、本协议的任何修改、补充必须以书面形式作出并经各方签订。修改的部
分及增加的内容,构成本协议的组成部分。


四、风险提示

敬请广大投资者阅读以下风险提示,注意投资风险。


1、本次签署的《股份转让框架协议》仅为合作各方的初步意向性安排,不
表示本次转让成功,具体内容以相关各方另行签署的正式协议为准。


2、本次交易尚需相关部门审批,以及相关各方就各项具体安排协商一致,
本次交易尚存在较大不确定性。


3、就本次交易涉及的后续事宜,公司将按照相事项的进展情况依法履行信
息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。


五、备查文件

1.《股份转让框架协议》;

特此公告。




松德智慧装备股份有限公司

董事会

2018年11月02日


  中财网

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